博码网论坛领先科技:2011年年度报告

时间:2019-10-07  点击次数:   

  非经常性损益项目 2011 年金额附注(如适用) 2010 年金额 2009 年金额

  交通银行-汉兴证券投资基金境内非国有法人2.40%2,215,7710 0

  上述股东关联关系或一致 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系,也未知前十名流通股股东是否属于《上市公

  经营范围:移动通讯设备、通讯软件、通讯网络、通讯器材;微电子产品的技术开发、加工制造、销

  经营范围:企业项目投资合作,生物科技产品(不含药品生产、销售)、照明设备、机械产品的研制、

  开发、制造、销售,服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品(不含汽车)

  珠宝工艺品、化工产品(危险品除外)、家具批发、零售、计算机网络工程,生产资料、建筑装饰材料批

  发零售,企业管理策划、咨询服务;化妆品、洗涤用品销售;以下限分支机构经营:药品、医疗器械、保

  姓名职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期持 持股取的报酬 其他关联

  李建新先生:1966 年 9 月出生,研究生。1991 年至 1993 年在天津广播电视局工作;1993 年至今任天

  津天大领先制药有限公司董事长、天津领先集团有限公司董事长、总裁;现任吉林领先科技发展股份有限

  刘建钢先生:1957 年 9 月出生,大专学历。1992 年—1994 年任天津英华制衣有限公司(日本独资)副

  总经理;1994 年—1999 年任天津开发区亚迪贸易有限公司总经理;1999 年至今任天津领先集团有限公司

  副总裁;2002 年 12 月至今任吉林中讯新技术有限公司董事长,现任吉林领先科技发展股份有限公司董事;

  张震先生:1949 年 11 月出生,大专学历,高级经济师。1994 年—1999 年任塘沽百货大楼副总经理;

  1999 年至今任天津市天大领先制药公司董事、副总经理、天津市合作领先医药集团有限公司董事长;天津

  刘继慧女士:1964 年出生,研究生学历,高级会计师职称。1986 年—2003 就职于天津天一纺织集团

  有限公司,先后任财务科长、财务处处长、资产处处长;2003 年 9 月—2006 年 5 月任天津天一棉纺织有

  限公司总会计师;2006 年 5 月至今任吉林中讯新技术有限公司常务副总经理。

  仲玲女士:1966 年出生。吉林大学管理工程学院博士生,高级会计师,民建吉林省会员。曾任长春大

  学会计学教师、中国吉林国际合作集团股份公司证券投资主管、中国民族国际信托投资公司吉林公司总经

  理助理、长春高斯达生物科技集团股份有限公司(600670)董事、董事会秘书、副总经理。吉林恒和企业

  集团资本运营总经理、吉林恒和制药股份有限公司(000545)董事会秘书、副总裁。现任吉林省吉发实业

  王刚先生: 1962 年出生,高级律师(执业证号码:5),吉林大学法律硕士。1986 年开

  始在长春律师事务所从事律师工作, 现担任德惠市人民政府、长春市国有资本投资经营有限公司、博码网论坛,中国

  银行吉林省分行、长春客车厂、长春轨道交通股份有限公司、长春柴油机有限公司、长春电力集团有限公

  司、长春旭阳工业集团股份有限公司、长春市蔬菜批发市场集团有限公司等十几家政府、公司(包括投资

  公司)和其他企事业单位的常年法律顾问。2009 年 6 月担任吉林省人民政府法律顾问,吉林省第十一届人

  大常委会法律咨询员。2004 年参加并通过了上市公司独立董事培训班的培训。

  陈琪女士: 1968 年 4 月出生,大学学历,工程师。1990 年至 1996 年在吉化江城染料厂工作,任企

  管办综合管理员,1996 年至 1997 年任吉林市银河电脑公司销售经理,1998 年至 2001 年任新加坡 DANO

  BOUTIQ 公司总经理行政助理,2001 年 9 月至今任吉林领先科技发展股份有限公司总经理办公室主任。

  崔胜利先生:高级工程师,中共党员,1945 年生人,1970 年毕业于哈尔滨军事工程学院电子计算机

  专业。1970 年至 1985 年就职于吉林江北机械厂,历任工程师、研究所副所长、计划处副处长;1985 年至

  2005 年 10 月就职于吉林市人民政府,历任吉林市计划委员会副主任、主任、吉林市人民政府秘书长。2005

  年 10 月至今任吉林中讯新技术有限公司副董事长兼总经理。2007 年 1 月就任吉林领先科技发展股份有限

  沈启华先生:1966 年出生,研究生学历,经济师、曾任吉林吉诺尔股份有限公司销售公司副总经理,

  吉林中讯科技发展股份有限公司销售部经理、总经理助理,吉林领先科技发展股份有限公司监事,现任吉

  于忠民先生:1955 年 10 月出生,大学学历,工程师,执业药师。1985 年 -1989 年任承德市轴承厂

  副厂长;1989 年—1995 年任承德市医药公司副总经理;1995 年—1998 年任承德市器化玻公司总经理;1999

  年—2001 年任承德市药材公司总经理;2002 年—2003 年任天津领先药业连锁有限公司总经理,现任吉林

  焦玉文先生:1969 年出生,毕业于长春理工大学,科技贸易英语专业。1995 年~1999 年就职于吉诺尔

  股份有限公司,任翻译;1999 年 3 月~2001 年就职于吉林万德莱通讯设备有限公司,先后任行政部助理、

  付经理;2001 年 3 月~12 月,就职于吉林领先科技发展股份有限公司,任项目开发主任;2002 年 1 月至

  徐成,1968 年出生,硕士学位,执业医师,1998 年 1 月-2003 年 4 月就职于天津天大领先制药有限公

  司任副总经理,天津市领先医药有限公司总经理,2003 年 4 月-2004 年 3 月任吉林领先科技发展股份有限

  公司副总经理,2004 年 4 月至今任天津市泰森科技实业有限公司副总经理。

  方勇,男,汉族,1971 年生人,大专学历,注册会计师。1999 年~2005 年就职于长春东方水泵厂,先

  后任会计,财务副科长、科长;2005 年~2009 年,就职于中磊会计师事务所,任部门主任;现就职于长春

  刘静,女,1964 年生,硕士学历,工程师职称,1994 年-1999 年 就职于天津大学制药厂任工程师,

  厂长办公室负责人,2000 年-2002 年就职于天津天大领先制药有限公司 任市内办事处主任,2003 年-2005

  年就职于天津合作领先医药集团有限公司任总经理办公室主任,2006 年-至今任天津领先集团有限公司集

  张雁雯,女,1968 年出生,大专学历,中级职称,1987-1998 就职于年天津市中央制药二厂,先后担任生

  产车间任车间技术工艺员、企业管理干部,1998-2000 年就职于天津市中央药业有限公司,任副经理,

  2004-2008 年任天津市津康制药有限公司总经理办公室副主任、人力资源部副部长,2008 年至今任天津市

  陈学志,男 ,汉族,1968 年 9 月出生,研究生,注册会计师,毕业于天津财经学院;1990 年-1997

  年在天津机床电器总厂财务部工作;1997 年——1999 年任天津市祥云商厦财务经理;1999 年-2003 年任宁

  波一休有限公司财务经理,2003 年—2009 年 7 月任天津领先集团有限公司财务总监,2010 年 3 月被增补

  财务人员 9 人;行政人员 16 人。需要公司承担的离退休职工人数为 287 人。

  报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》

  等相关法律、法规和规范性文件的的规定,不断完善公司法人治理结构,逐步建立健全内部控制体系,持

  续深入的开展公司治理活动,建立了行之有效的内部控制体系,以进一步规范公司运作,提高公司治理水

  报告期内,公司股东大会、董事会、监事会、职责明确,议事程序规范,依法履行各自职责,运作规

  范;确保公司全体股东充分行使自己的合法权利,维护了投资者和公司利益;公司董事能按照公开承诺,

  忠实、勤勉地履行职责,监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司

  报告期内公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定

  和要求,规范股东大会的召集、召开和议事程序,保证了全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行

  公司第一大股东能够根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有

  关法律、法规规范股东行为,通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干

  预公司经营与决策的行为。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司第一大股东依法行使出资人权

  利,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营的行为。公司在业务、人员、资产、机构和

  报告期内,公司严格按照《公司章程》规定的程序对董事进行选聘,公司董事会的人员和构成符合有关法

  律、法规的要求。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度,

  以勤勉的态度出席股东大会及董事会,认真审议各项议案,为公司经营发展和规范化管理提供意见和建

  议。。董事会下设各委员会职责明确,整体运作情况良好,确保董事会高效运作和科学决策,独立董事对

  公司监事会的人员和构成符合法律法规的要求,监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要

  求认真履行职责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并发表意见,

  公司按照《公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》《公司信

  息披露管理制度》等法律、法规规章的要求,完善了公司信息披露制度,明确了公司定期报告的编制、审

  议、披露程序,重大事项的报告、传递、审核、披露程序,股东实际控制人的信息询问,披露机制,为准

  公司信息披露文稿由公司证券部负责起草,由董事会秘书进行审核,履行审批程序后对外给予披露。

  公司披露的所有信息首先在中国证监会指定媒体披露,公司董事会秘书负责回答投资者问题,同时,公司

  通过网上业绩说明会、电话以及深交所上市公司投资者关系互动平台与投资者进行沟通与交流。

  同时,公司制定了信息保密制度,信息披露相关当事人对所要披露的信息负有保密义务,在为对外披

  露前不得以任何方式对外透露相关信息。公司对所披露的信息的解释由董事会秘书负责,其他当事人在得

  报告期内,公司董事会董事、独立董事均能充分履行职责,关注公司经营情况、财务状况及公司法人

  治理结构,积极参与公司决策、了解公司情况。公司现有独立董事三名,其中一名为会计专业人士。独立

  董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等规定认真履行法律法规赋予的职责和义务,参加董

  事会的工作,认真阅读公司有关资料,关注公司的经营和发展,认真参与有关问题的讨论和决策,发挥各

  自的专业特长,促进公司规范运行。对公司董事的任免、对外担保、人员聘任等重大事项均发表了独立意

  见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益,切实保护了中小股东的利

  2.人员方面:按中国证监会的要求,本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员设置均属专

  职,未有在吉林中讯新技术有限公司及天津领先集团有限公司兼职情况。公司在劳动人事及工资管理等方

  面是独立的,公司高级管理人员均在上市公司领取报酬,未在股东单位担任职务。

  3.资产方面:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施;上市公司的采购和销售系统是由

  上市公司独立拥有的,公司与控股股东之间只存在股权投资关系,不存在隶属关系,双方资产均完全独立

  4.机构设置:公司按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定,建立了公司股东大会、董事会、

  监事会等组织机构,制定了三会议事规则等基本工作制度,设立了完全独立于控股股东公司的组织机构,

  建立健全了公司的决策体系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策,未影响公司经营管理的独立性,

  公司不存在与控股股东联合办公的情况,公司拥有独立的组织机构,与控股股东的机构完全分开。

  5.财务方面:上市公司设有独立的财务部门和财务人员,建立了完善的各项公司财务管理规章制度,

  并按照相关的会计科目设置了财务人员,对公司的各类原始凭证及帐薄严格管理,独立在银行开户,控股

  综上所述,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立,形成了公司独立

  在考评方面,本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度,年初根据本公司总体发展和年度经

  营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责,年末结合高级管理人员的述职及业务经

  在激励与约束方面,公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年终奖金制度,公司高级管理人

  员如果当年能够完成年度任务目标,由公司董事会结合公司经营效益情况进行发放,否则将视具体情况进

  为进一步完善公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保证公司的资产安全和生产经营的高效

  顺畅开展,切实保护投资者的合法权益,根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作

  的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的规定,对公司 2011 年

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律、行政法规的要求,不断完善

  和规范公司内部控制组织架构,确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作,维护公司和投资

  者利益。 公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成,分别行使权力机构、决策机构、

  监督机构和执行机构的职能,运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独立董事对

  公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议,并独立作出判断,很好地履行了职责。公司董事会、

  公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、

  1、股东大会:行使公司最高权力,公司股东大会能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,

  2、董事会:行使经营决策权,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策

  和方案,监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会秘书负责公司

  3、监事会:行使监督权,对公司董事、经理、锵锵三人行的节目形式444580.com!副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及

  检查,向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名。

  4、经理:行使执行权,经理由董事会聘任,向董事会负责,执行董事会决议,负责公司的日常经营

  5、董事会下属四个专门委员会:战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,

  在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会均由独立董事担任召集人,独立董事在完善公司治

  在经济全球化和市场竞争激烈的形势下,公司内部控制管理风险加大,为了进一步加强内部控制,防

  范风险,提高公司内部控制管理水平,促进公司规范 和可持续发展,公司按照《公司法》、《证券法》、《上

  市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求,根据公司实际情况,

  建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系,内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环

  2)以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度;

  3)按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财

  4)以 ISO9000 质量管理体系为核心的业务控制制度。在组织架构方面,公司建立健全了法人治理结

  公司不断强化生产经营活动中的重点控制,建立健全完整的控制保证体系,各类生产经营档案妥善保

  管。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的控制。

  公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限,严格按照《股票上

  市规则》和相关法规要求实施关联交易,履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的

  公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求,公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关

  公司在召开董事会审议关联交易事项时,关联董事按照相关法规的要求进行了回避,公司与关联方之

  公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认

  规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、

  董事会对担保事项的审批权限,对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管

  理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定,在确定审批权限时,公

  公司制定了《信息披露管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、 程序、信息披露的权限与责

  任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统

  一领导和管理,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,是公司对外发布信息的主要联

  随着上市公司管理的日渐规范,对公司内部控制管理提出了更高的要求。通过对公司内部控制体系的

  建设及执行情况进行自我检查,目前公司内部控制存的主要问题有:内部审计工作较为薄弱;高管人员需

  为保证公司内控制度的有效执行,公司将进一步强化内部审计及其内部控制职能,提升防范和控制内

  部风险的能力和水平。加强培训,提供更多的培训机会让高管人员及员工参加内控相关法规制度、案例分

  析的学习,提高其内控规范意识,以进一步加强内控制度的执行力度,提高公司治理水平。同时,公司将

  不断完善各项内部控制制度,提升对制度的执行力,及时发现问题,及时解决问题,使公司内部控制相关

  对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、

  风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查与监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上

  符合中国证监会、深圳证券交易所的要求。内部管理控制制度完善有效,并得到了有效的贯彻执行。在公

  司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发

  挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展,可持续发展。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好 2011 年年度报告的通知》的有关规定,

  (一)、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按本公司实

  (二)、健全了公司内部控制组织机构,公司内部审计部门及人员配备到位,保证公司内部控制的执

  (三)、2011 年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情

  综上所述,监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确, 反映了公司内部控制的实际情况。

  公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具

  有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露

  和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了

  合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。公司需加强对内部控制

  执行效果与效率的检查和监督,并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告

  真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司《2011 年

  公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 12 日上午 9 点 30 分在吉林省吉林市恒山西路 104 号公司会

  议室召开,出席此次会议的股东及股东代理人共 2 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公

  该次股东大会的详细情况刊登在 2011 年 4 月 13 日的《证券时报》上。

  报告期内公司实现主营业务收入 1584.63 万元,比上年同期减少 57.68%;主营业务利润-444.48 万元,

  比上年同期增加 90.74%,主要是上年同期计提资产减值损失数额较大所致。

  报告期内,公司业务收入相比 2010 年大幅减少,系由于公司原有业务部分停顿所致。目前,公司正

  在进行资产置换,此次资产重组完成后,公司将面临着业务的完全转型,公司将会从现有业务转变为天然

  气管道输送及销售服务方面,公司的竞争力将大大提升,同时盈利能力也将大大增强。

  3. 报告期内,公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期内没有较大变化。

  报告期内公司向前五位供应商的采购总额为 871.25 万元,占年度总采购额的 61.49%;前五位客

  报告期内,公司主营收入大幅减少,受原有部分业务停顿的影响,公司业绩无法得到大幅提升。

  针对公司的实际情况,公司下一步将会转变主营业务结构,努力提升公司的市场竞争力,增加盈利能

  五.中磊会计师事务所对公司出具了 2011 年度标准无保留意见的审计报告。

  1.在新的一年中,公司将加快业务转型,强化管理,降低费用,提高效益,努力扭转亏损的局面来回

  风险因素分析:公司业务转型需要取得相关部门的批准,导致公司经营方向上存在不确定性。

  公司第六届董事会 2011 年第一次会议于 2011 年 3 月 21 日上午 9 时在公司会议室召开,会议由董事

  长李建新主持,应到董事 9 名,实到 9 名,部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公

  公司独立董事一致认为:董事会审议通过的《公司 2010 年度利润分配方案》是在充分考虑公司本年

  度实际情况的基础上做出的,独立董事一致同意董事会的决议,同意将该议案提交股东大会审议。

  6、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。根据审计委员会意见, 续聘中磊会计师事务所有

  限公司为公司 2011 年度会计报表的审计机构,审计费用为人民币 35 万元。

  该议案在董事会召开前经公司独立董事认可。独立董事在会议上发表的独立意见:同意董事会的决议,

  同意公司续聘中磊会计师事务所有限公司为公司 2011 年度会计报表审计机构。

  公司三名独立董事对此发表了以下独立意见:公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法

  律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估

  体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能够按照公司各项内控制度的规定进行,

  并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司

  的内部控制是有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督,并应建立相关工作制度和责

  任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执

  行和监督的实际情况。我们同意公司 《2010 年度内部控制自我评价报告》。

  鉴于公司营业执照即将于 2011 年 6 月 7 日到期,为了不影响公司正常生产经营,经董事会研究,决

  定授权公司管理层及相关部门办理营业期限延期变更等事宜。该议案需提交股东大会审议。

  该次董事会决议公告已刊登在 2011 年 3 月 22 的《证券时报》上。

  公司第六届董事会 2011 年第二次会议于 2011 年 4 月 19 日上午 9 时在公司会议室召开,会议由董事

  长李建新主持,应到董事 9 名,实到 9 名。监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公

  2、会议审议通过了与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案。

  该议案涉及关联交易事项,公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧,均回避表决;出席本次

  该次董事会决议公告已刊登在 2011 年 4 月 20 的《证券时报》上。

  公司第六届董事会 2011 年第 3 次会议于 2011 年 6 月 28 日上午 9:30 在公司会议室召开,会议由董

  事长李建新主持,应到董事 9 名,实到 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会

  2、会议审议通过了《公司 2009 年度、2010 年度备考财务审计报告》,同意对外报出。

  3、会议审议通过了《公司 2011-2012 年度备考合并盈利预测审核报告》,同意对外报出。

  该次董事会决议公告已刊登在 2011 年 6 月 30 的《证券时报》上。

  公司第六届董事会 2011 年度第 4 次会议于 2011 年 8 月 10 日以书面方式发出会议通知,于 2011 年 8

  月 21 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司会议室召开,会议应到董事 9 人,实到 9 人。公司部

  分高管人员参加了会议,会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议审议通过

  1.审议通过了公司 2011 年度半年度报告正文及摘要,同意正式对外披露;

  公司第六届董事会 2011 年度第 5 次会议于 2011 年 10 月 26 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号

  公司会议室召开,会议应到董事 9 人,实到 9 人。公司部分高管人员参加了会议,符合《公司法》和《公

  1.审议通过了公司 2011 年度三季度报告正文及摘要,同意正式对外披露。

  报告期内,公司董事会严格的按照股东大会授权,在《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《公司章程》

  分配的利润为-10,354,121.14 元,公司董事会决定本年度不分配不转增。

  2006年5月29日下午14:00召开的吉林领先科技发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议上通过

  了公司的股权分置改革方案:公司全体非流通股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立

  信托计划,公司享有信托受益权,信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务 ----1996年1月经批准公司内

  部职工股2,948万股转为的公司负债。同时,公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的

  流通股股东每10股支付1.24股,计支付285.076万股股份给流通股股东,自股权分置改革方案实施后首个

  公司于 2010 年 7 月 3 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开了第六届董事会

  2010 年第四次会议,会议审议通过了本公司与中油金鸿天然气输送有限公司进行资产置换并非公开发行股

  份的议案。 2010 年 9 月 4 日,公司董事会召开了 2010 年第六次会议,审议通过了此次公司进行重大资产

  重组的议案,并于 2010 年 9 月 27 日召开公司第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。该事项的具体

  情况已分别披露在 2010 年 7 月 13 日、9 月 10 日、9 月 28 日的《证券时报》上。

  2011 年 6 月 17 日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(101729 号),中

  国证券监督管理委员会对公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,需公司

  针对中国证监会的反馈意见,公司和有关重组方以及中介机构按照要求进行了补正,并于 6 月 30 日

  鉴于此次资产重组涉及的置入资产、置出资产的审计报告、评估报告均已经超过有效期,公司正在重

  2. 经北京中磊会计师事务所有限公司审计,本公司 2011 年度实现净利润--1,040,572.46 元,本年度

  可供分配的利润为-11,435,479.88 元,公司董事会决定本年度不分配不转增。

  公司独立董事对此议案发表了书面意见 :公司对本年度利润不分配不转增,是为了弥补公司亏损,不存

  (一)本公司信息披露报刊为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  (二)中磊会计师事务所有限责任公司关于吉林领先科技发展股份有限公司 2011 年度非经营性资金

  我们审计了吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“领先科技”)2011 年度财务报表,并于 2012

  年 3 月 16 日签发了[2012]中磊(审 A)字第 0060 号无保留意见审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往

  来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求及参照深圳证券交易所《信息披

  露工作备忘录—2006 年第 2 号(修订)》——关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的披露及报送要

  求规定的格式,领先科技编制了本专项说明后附的 2011 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情

  编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是领先科技管理层的责任。我们对汇总表

  所载资料与我们审计领先科技 2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进

  行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对领先科技实施于 2011 年度财务报表审计中所执行的

  对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。

  为了更好的理解领先科技 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,本专项说明应当与

  附:吉林领先科技发展股份有限公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表

  (三)公司独立董事仲玲、金世和、王刚对公司累计和当期对外担保情况及关联往来的专项说明:

  1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的

  要求,我们对吉林领先科技发展股份有限公司的对外担保情况给予了关注,并发表如下独立意见:

  2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的

  要求,我们对吉林领先科技发展股份有限公司的关联资金往来情况给予了关注,并发表如下独立意见:

  我们认为,公司所发生的关联资金往来均为业务发展所需要,没有发生关联方违规占用上市公司资金

  2011 年,公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定,规范行为,加强监督,忠实地履行了法

  2011 年度监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,认真履行监事职能,并根据实际情况列

  席公司董事会会议及公司其它重要会议。通过法定的程序对公司董事会成员及高管人员实施有效监督,并

  公司第六届监事会 2011 年度第 1 次会议于 2011 年 3 月 21 日上午在公司会议室召开,会议应出新 3

  人,实际出席监事 3 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审

  三、审议通过了《2010 年年度报告》正文及摘要,同意提交股东大会审议;

  五、会议审议通过了关于续聘中磊会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010 年度报告工作的通知》的

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,

  建立健全了内部控制制度,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。

  报告期,公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生。

  监事会认为,公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整,反映了公司内部控制的实际情况。

  该次会议决议内容已刊登在 2011 年 3 月 22 日的《证券时报》上。

  公司第六届监事会 2011 年度第二次会议于 2011 年 4 月 19 日上午在公司会议室召开,会议的召开符

  公司第六届监事会 2011 年度第三次会议于 2011 年 8 月 21 日上午在公司会议室召开,会议的召开符

  公司第六届监事会 2011 年第 4 次会议于 2011 年 10 月 26 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公

  司会议室召开,应参加会议监事 3 人,实到 3 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议

  公司认真执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》,依法运作、决策程序合法并建立了完善的内部

  控制制度。现任董事、总经理及其它高级管理人员能够以大局为重,勤勉、尽责地履行各自职责,在执行

  公司职务时,能够严格按照法律、法规、公司章程的规定执行,没有损害公司利益和广大投资者利益的行

  监事会认真仔细的审核了公司的财务状况,认为公司 2011 年的财务状况、财务结构基本合理。中磊

  会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告,审计报告真实、客观、公允的反映了公司的财

  4.报告期内公司关联交易遵循了市场公平交易原则,全部交易合理、合法,保障了股东的权益。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年度报告工作的通知》的

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,

  建立健全了内部控制制度,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。

  报告期,公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生。

  监事会认为,公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整,反映了公司内部控制的实际情况。

  报告期内公司或持股 5%以上股东没有需要在指定报纸和网站上披露的承诺事项。

  报告期内公司继续聘任中磊会计师事务所为本公司的审计机构。经董事会研究决定,公司本年度支付

  给会计师事务所的报酬为人民币 35 万元。该会计师事务所已为公司进行连续 11 年的审计服务。

  (八)报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、

  司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、

  证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

  2006年5月29日公司股权分置改革相关股东会议上通过了公司的股权分置改革方案: 公司全体非流通

  股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划,公司享有信托受益权,信托财产用

  于专项偿还公司历史遗留债务----1996年1月经批准公司内部职工股2,948万股转为的公司负债。同时,公

  司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.24股,计支付285.076

  天津市泰森科技实业有限公 数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,

  万宝冷机制作工业公司 管该股东已出具承诺函,表示同意参与本次股权分置改革并执行相 已履行

  1.截止目前公司仍有部分历史遗留的“股转债”债券未进行登记。同时,截至报告期末,委托安信信

  托股份有限公司持有的安信信托—安桥—领先科技 589.6 万股已经全部出售,收回资金 70,866,34422.com创新发布Sound Blaster X3外置声卡 可提供输出32位192。828.52.

  2. 公司于 2010 年 7 月 3 日在吉林省吉林市高新区恒山西路 104 号公司本部会议室召开了第六届董事

  会 2010 年第四次会议,会议审议通过了本公司与中油金鸿天然气输送有限公司进行资产置换并非公开发

  行股份的议案。公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组,具体方案

  为:公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额(具体金额以公司聘请的中介

  机构出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准)及等额货币现金之外的全

  部资产与负债(以下简称“置出资产”)与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁

  投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共 9 方(以下简称“中油金鸿全体股东”)持有的中油金鸿合计

  100%的股份(以下简称“置入资产”)进行资产置换;置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部

  分由公司发行股份购买以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日,置出资产的评估值为 18,136.13 万元,置入

  资产的评估值为 236,671.47 万元。经交易各方协商,以评估值作为依据,确定本次交易中置出资产、置

  公司本次发行股份价格为定价基准日(第六届董事会 2010 年第 4 次会议决议公告日)前 20 个交易

  日公司股票的交易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易

  日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量),即 12.38 元/股。按照该发行价格

  计算,本次发行股份数约为 176,522,887 股,若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日

  期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,

  公司本次“资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案”(以下简称“重大资产重组”),已经 2010

  年 9 月 27 日第二次临时股东大会通过,并于 2010 年 10 月向中国证监监督管理委员会提交了本次重大资

  2011 年 6 月 17 日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(101729 号),中

  国证券监督管理委员会对公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,需公司

  针对中国证监会的反馈意见,公司和有关重组方以及中介机构按照要求进行了补正,并于 6 月 30 日

  鉴于此次资产重组涉及的置入资产、置出资产的审计报告、评估报告均已经超过有效期,公司正在重

  我们审计了后附的吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“领先科技”)财务报表,包括 201l 年

  12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,201l 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股

  编制和公允列报财务报表是领先科技管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编

  制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则

  的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于

  注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注

  册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控

  制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及

  我们认为,领先科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了领先科技

  201l 年 12 月 31 日的财务状况以及 201l 年度的经营成果和现金流量。

  吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)即原吉林中讯科技发展股份有限

  公司。经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31 号文批准,由吉诺尔电器

  (集团)公司、深圳金圣实业有限公司、广东万宝冷机制作工业公司作为发起人发起设立的股份有限公司。

  1996 年 11 月,经国家证监会证监发字[1996]343 号文和证监发字[1996]344 号文批准,公司采用“全额预

  缴、比例配售、余款转存”的方式,以每股 4.60 元的发行价格,向社会公开发行 1,367 万股人民币普通

  股。1996 年 12 月经深交所深证发[1996]463 号文件同意,公司 1,600 万股人民币普通股(含占额度上市

  内部职工股 233 万股)在深交所挂牌。1999 年,经吉林省政府吉政函[1999]3 号文件和财政部财管字

  [1999]26 号文件的批准,将吉林吉诺尔股份有限公司 30.99%的国有股股权转让给吉林中讯新技术有限公

  司(原吉林万德莱通讯设备有限公司)。同年,深圳金圣实业有限公司将其拥有的吉林吉诺尔股份有限公

  司的 12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此,吉林吉诺尔股份有限公司的主要股东为吉林中

  讯新技术有限公司、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。

  1999 年 12 月,经吉林吉诺尔股份有限公司董事会决议通过:吉林吉诺尔股份有限公司与吉诺尔电器

  (集团)公司以等额偿债的方式进行资产剥离,同时与吉林万德莱通讯设备有限公司进行资产置换。完成

  资产重组后的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司。2000 年 8 月,吉林中讯科

  技发展股份有限公司董事会公告,深圳金圣实业有限公司将其拥有的吉林中讯科技发展股份有限公司的

  17.50%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。股权转让后,深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股

  东。吉林中讯科技发展股份有限公司主要股东变更为吉林中讯新技术有限公司、深圳市吉粤投资有限公司

  2001 年 8 月,公司股东深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司 1,837 万股中的 1,000 万股(占总

  股本的 16.22%)转让给深圳市洛安德科技有限公司。2002 年 12 月 13 日公司董事会发布公告,深圳吉粤

  投资有限公司将其持有的吉林中讯科技发展股份有限公司中的 310 万股(占总股本的 5.03%)转让给天津市

  泰森科技实业有限公司,转让后天津市泰森科技实业有限公司持有中讯科技 310 万股法人股,成为公司第

  四大股东。2003 年度公司第二大股东深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司 1,000 万股法人股(占公

  司总股本 16.22%)抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 25,000,000.00 元本息。同年,上海浦

  东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转让给天津市泰森科技实业有限公司,转让后天津市泰森科

  技实业有限公司持有本公司 1,310 万股法人股(占总股本的 21.24%),成为公司第二大股东。至此,公司

  主要股东变更为吉林中讯新技术有限公司、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司和广东

  万宝冷机制作工业公司。2004 年 10 月 18 日,公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司因拖欠工程款,被

  吉林市丰满区人民法院裁定将其持有本公司法人股中的 200 万股进行拍卖以偿还债务,江阴市新理念经济

  信息有限公司竞拍到该股权。经本次股权拍卖后,公司主要股东变更为:吉林中讯新技术有限公司 1,711

  万股,占总股本的 27.74%;天津市泰森科技实业有限公司 1,310 万股,占总股本的 21.24%,深圳市吉粤

  投资有限公司 527 万股,占总股本 8.55%;江阴市新理念经济信息有限公司 200 万股,占总股本 3.24%;

  2006 年 3 月,根据广东省河源市人民法院第 53 号民事裁决书,裁定对江阴市新理念经济信息有限公

  司持有的本公司 200 万股股份进行司法拍卖以偿还债务。上海申攀商贸有限公司竞拍得 65 万股,海南合

  旺实业投资有限公司竞拍得 62.5 万股,上海燊乾商务咨询有限公司竞拍得 62.5 万股,自然人张超雄竞拍

  得 10 万股。上述股份竞买人均已与深圳市联合拍卖有限责任公司签署了《拍卖成交确认书》,完成了股款

  根据 2006 年 5 月 29 日股权分置改革相关股东会议决议,公司全体非流通股股东提供 589.6 万股公司

  非流通股股份作为信托财产设立信托计划,公司享有信托受益权,信托财产用于专项偿还公司历史遗留债

  本息合计 52,803,265.48 元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判

  情况的影响,存在不确定性,但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源,该信托计划客观上作为

  对价方案的一部分,因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。同时,公司全体

  非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 1.24 股,计支付 285.076 万股

  股份给流通股股东,自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。上述两项合计 874.676 万股,由

  公司全体非流通股股东按各自持股比例提供,作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。

  2007 年有限售条件的股东向社会流通股东出售 923.7237 万股,有限售条件的股东转为社会公众股份

  根据本公司 2008 年 4 月 8 日第六届董事会第二次会议审议通过的《公司 2007 年度利润分配预案》,

  并经 2008 年 5 月 5 日股东大会审议通过。以公司总股本 61,670,000 为基数,用资本公积金向全体股东每

  10 股转增 5 股,转增后,本公司总股本增加至 92,505,000 股。

  2009 年 12 月 31 日吉林领先科技发展股份有限公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司持有本公司股

  截止 2011 年 12 月 31 日吉林领先科技发展股份有限公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司持有本公司

  股东天津市泰森科技实业有限公司持有本公司股份 5,981,270 股,占总股份 6.47%,全部为无限售条件股

  吉林领先科技发展股份有限公司在吉林市工商行政管理局注册登记,具有企业法人资格,企业法人营

  业执照注册号为 。法定代表人:李建新。注册地址:吉林市高新区恒山西路 104 号。注

  册资本玖仟贰佰伍拾万伍仟元。公司经营范围为:企业自有资金对外投资;高新技术推广服务和高科技产

  品产业化投资合作业务;计算机软件及硬件生产、销售;221 医用电子仪器设备、326 物理治疗及康复设

  备生产销售(医疗器械生产企业许可证有效期至 2015 年 12 月 10 日);日用百货、化工产品(不含化学危

  险品及易制毒化学品)、建筑材料(木材除外)购销;企业管理策划、咨询;电化学环保产品、网络及软

  件开发、生产销售和服务;电子产品、光电子产品生产、销售;建筑材料(木材除外 )、金属材料、机电

  产品(小轿车除外)批发零售;自营和代理各类商品和技术得进出口,但国家限定公司经营或者禁止进出

  口得商品和技术除外;公司自有房产、设备对外租赁;下列项目由公司所属分支机构经营,应单独办理营

  业执照:卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品得研制、开发、加工销售、药品

  本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和

  本公司在对会计报表项目进行计量时,一般采用历史成本,在保证所确定的会计要素金额能够可靠

  计量时,根据各项企业会计准则具体规定,采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本年报表

  现金等价物是指本公司持有的期限短(不超过三个月)、流动性强 、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小

  (1)本公司对坏账准备采用备抵法进行核算。根据公司董事会决议,公司的应收款项(包括应收账

  款和其他应收款)根据债务方的财务状况 、现金流量等情况按账龄分析法计提坏账准备,其计提比例如

  注:根据公司董事会决议,资产负债表日后至会计报表公布日前收回的大额应收款项,不计提坏账准

  因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后仍不能收回的款项;因债务人逾期未履行偿债

  以上确定无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销已提取的坏账准备。

  (1)本公司存货包括:原材料 、在产品 、产成品 、库存商品、低值易耗品、自制半成品。

  (2)存货核算遵循历史成本原则,各类存货购入时按实际成本计价,存货发出时采用加权平均法核

  (4)期末对存货采用成本与可变现净值孰低计价,由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因

  致使可变现净值低于成本时,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

  ①同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在

  合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资成本。长期股权投资初始投

  资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公

  合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作

  为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股

  a、一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出

  b、通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和;

  d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很

  可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方将其计入合并成本;

  ⑵以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投资成本包括与

  有两个条件:①该项资产具有商业实质,②换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量;

  同时满足两个条件的以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面

  ①收到补价的,换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差

  ②支付补价的,换入资产成本与换出资产账面价值加上支付的补价、应支付的相关税费之和的差额,

  未同时满足以上两个条件的以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认

  ①收到补价的,以换出资产账面价值,减去收到的补价并加上应支付的相关税费,作为换入资产的成

  ②支付补价的,以换出资产账面价值,加上支付的补价和应支付的相关税费,作为换入资产的成本,

  ⑷以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;

  ⑸投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约

  (2)同一控制下企业合并取得的长期股权投资和其他长期股权投资采用成本法核算的,在被投资单

  采用权益法核算的,在中期期末或年度终了,按分享的(分担的)被投资单位实现的净利润(或净亏

  公司定期对长期投资进行逐项检查,按照账面价值与可收回金额孰低计量,由于市价持续下跌或被投

  资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,对可收回金额低于账面价值的差额按单项

  ①在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下,发生补价的,分别情况处理:

  a、收到补价时,换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差

  b、支付补价时,换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额,

  ②按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下,发生补价的,分别情

  a、收到补价的,以换出资产的账面价值,减去收到的补价并加上支付的相关税费,作为换入资产的

  b、支付补价时,以换出资产的账面价值,加上支付的补价和应支付的相关税费,作为换入资产的成

  (3)固定资产折旧采用直线法计算,按各类固定资产预计使用年限和预计净残值率确定其基本折旧

  本公司在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命

  与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

  (4)固定资产减值准备:本公司定期对固定资产逐项进行检查,如果固定资产的市价当期大幅度下

  跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;公司经营所处的经济、技术或者法律等环

  境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响;市场利率或者其他

  市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收

  回金额大幅度降低;有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;资产已经或者将被闲置、终止使

  用或者计划提前处置;公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于预期,如资产所创造的净现金流

  量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;其他表明资产可能已经发生减值

  在建工程按实际成本计价。在建工程是指建造中的厂房、设备及其他设施,在办理竣工决算和验收手

  续交付使用后,按实际发生的全部支出转入固定资产。若所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚

  未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,按估计的价值转入固定资产并按规定计提固定资产折

  会计期末,对在建工程逐项检查,若在建工程长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所建项

  目在性能上、技术上已经落后,并且所带来的经济利益具有很大的不确定性,或其他足以证明在建工程发

  生减值的,按可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提减值准备,并计入当期损益。

  借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑损益

  因借款而发生的借款费用,在同时具备资产支付已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可

  若固定资产在购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月,则暂停借款费用资本化,将

  其确认为当期费用直至资产的购建活动重新开始。暂停借款费用资本化期间的借款费用计入当期损益。

  当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用资本化,以后发生的借款费用计入当期

  资本化金额的计算:资本化金额为购建固定资产所发生的累计支出加权平均数乘以资本化率。

  为房地产开发项目借入资金所发生的借款费用,在项目的开发期间记入开发成本,项目完工后所发生

  ①本公司外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途

  购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价

  款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间

  ②投资者投入的无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但投资合同或协议约定价

  ③在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入无形资产成本的情况下,发生补价的,分别情况处

  a、收到补价时,换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差

  b、支付补价时,换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额,

  ④按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产成本的情况下,发生补价的,分

  a、收到补价的,以换出资产的账面价值,减去收到的补价并加上支付的相关税费,作为换入资产的

  b、支付补价时,以换出资产的账面价值,加上支付的补价和应支付的相关税费,作为换入资产的成

  ①使用寿命有限的无形资产,自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止。摊销方法反

  映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式,无法确定预期实现方式的,采用直线法摊销;本公司

  使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于每年年度终了,对使用寿

  命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。无法预见无形资产为公司带来经济

  利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。每年末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复

  无形资产市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;公司经营

  所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产

  生不利影响;市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流

  量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

  资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于

  预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;

  其他表明资产可能已经发生减值的迹象,表明无形资产可能发生了减值,并计提减值准备。

  本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生

  开发阶段的支出,只有在满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或

  出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包

  括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能

  够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或

  出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发

  以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值

  授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或

  存在等待期的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为

  基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

  授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,

  存在等待期的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的

  最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

  职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、

  工伤保险费、生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的

  公司于职工提供服务的期间确认职工薪酬,根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。

  商品销售:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权

  和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,

  提供劳务:劳务在同一年内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确

  让渡资产使用权:让渡现金资产使用权的利息收入,按让渡现金资产使用权的时间和利率计算确定;

  让渡非现金资产使用权的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

  本公司获得的政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补

  助首先确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,分

  别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的

  期间,计入当期损益。②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时

  性差异,在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异的,应当以很可能取

  得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。

  当有关交易或事项发生时,对税前会计利润或是应纳税所得额产生影响的,所确认的递延所得税资产

  应作为利润表中所得税费用的调整;有关的可抵扣暂时性差异产生于直接记入所有者权益的交易或事项

  的,确认的递延所得税资产也应记入所有者权益;企业合并中取得的有关资产、负债产生的可抵扣暂时性

  差异,其所得税影响应相应的调整合并中确认的商誉或是应记入合并当期损益的金额。

  (1)递延所得税资产的确认应以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

  (2)对与子公司、联营企业、合营企业的投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,应当

  确认相关的递延所得税资产:一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回;二是未来很可能获得用来抵扣

  (3)对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,应视同可抵扣暂

  时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,应

  当以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少确认当期的所得税费用。

  合并财务报表包括本公司及全部子公司截至 2010 年 12 月 31 日止的财务报表。子公司指被本公司控

  公司依据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定编制合并会计报表,本公司将拥有 50%(不

  含 50%)以上权益性资本或拥有实质控制权的子公司纳入合并范围。纳入合并范围的子公司所采用的会计

  政策与母公司所采用会计政策不一致且有重大影响时,对子公司会计报表按母公司采用的会计政策进行调

  在编制合并会计报表时,以本公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为基

  础,并按照权益法调整对子公司的长期股权投资,对母公司及所有应纳入合并范围的子公司之间的内部投

  本公司本期无纳入合并范围的子公司,财务报表列示的合并数据与母公司数据一致。

  6、企业所得税:2008 年 1 月 1 日起,本公司执行 25%企业所得税税率。

  (3)期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据及已经背书给他方但尚未到期的票

  注 2:截止2011年12月31日应收账款前五名金额合计为5,535,917.54元,占应收账款期末余额的

  注:单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款

  ①本公司将单项金额占期末应收账款余额5%(含5%)以上部分确定为单项金额重大的应收账款;

  ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款确定的依据为 :根据公司对应

  收账款回收情况的分析,账龄3年以上的按其余额的20%计提坏账准备,并将符合条件的应收账款中扣除单

  项金额占期末应收账款余额5%(含5%)以上部分确定为单项金额不重大,但按信用风险组合后,该组合风

  注4:期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提:

  天津领先药业连锁有限公司实际控制人的子公司 26,920.00 0.16%

  注 1:一年以上的预付款项为尚未办理结算的款项,根据谨慎原则对公司 2011 年末三年以上的预付账

  注 2:截止财务报表报出日,公司收回天津市瀚姆商贸有限公司预付款 44,138,540.00 元;

  注 2:截止财务报表报出日,公司收回天津市瀚姆商贸有限公司预付款资金占用费 3,089,697.80 元;

  注:单项金额重大的其他应收款和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他

  ①本公司将单项金额占期末应收账款余额5%(含5%)以上部分确定为单项金额重大的其他应收款;

  ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款确定的依据为 :根据公司对

  其他应收款回收情况分。


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